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IPO配套规则集中出炉
作者     来源     发布时间 2006-05-19     浏览次数     字体 大  中  小
　 　　配套规则集中出炉 IPO重启基本就绪
　　昨天，与IPO重启相关的一系列配套规则集中出台，其中包括今起施行的新版《股票上市规则》。
　　这一系列规则共四个，它们是中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号---首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）》和修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号---招股说明书》，沪深证券交易所发布的《股票上市规则》和《股票上市公告书内容与格式指引》。
　　业内人士指出，这意味着IPO重启的法规准备基本就绪，只差"资金申购办法"等。
　　据了解，新《股票上市规则》根据新证券法、公司法和证监会的有关规定及股改需要，进行了相应修订和完善。修订内容主要涉及信息披露、停牌规定、业绩预告、股票异常波动、首次上市和恢复上市以及退市、上市审核及复核、持股承诺和持股锁定等多个方面。尤其是明确了证交所对股票上市、暂停和终止上市的审核权，这意味着证监会将不再承担相关审核职责。
　　除上市规则外，其余几个文件均是格式化文件，规范了首次公开发行股票并上市申请文件的格式和报送行为，进而规范提高了信息披露质量。（上海证券报 王璐）
　　股票上市退市交易所说了算
　　○明确交易所对证券上市和暂停、终止上市的审核权
　　○股票首次上市股本不低于人民币五千万元
　　○连续三年亏损暂停上市后第四年中报仍然亏损，不再直接退市
　　○证券交易所设立上市委员会；建立了上市复核制度
　　○控股股东、实际控制人和战略投资者的持股上市后三年内不得转让
　　○股票异常波动情形认定更为灵活
　　○对股权分置改革过渡期间的有关事项作出原则性安排
　　沪深证券交易所今日分别发布了《股票上市规则（2006年5月修订稿）》，并自即日起正式施行。新版上市规则是交易所在股改取得重大进展时刻，贯彻落实新《证券法》和《公司法》、夯实市场基础制度、进一步推动市场发展的又一重要举措。
　　从内容上看，此次修订体现了规范和发展并重的思路，致力于为切实提高上市公司质量和保护投资者合法权益创造良好的法制环境。对此，可以从以下几个方面来理解。
　　首先，此次修订是根据新《证券法》、《公司法》和中国证监会的有关规定进行的，是新"两法"精神的深入贯彻和落实，这主要体现在几个方面。
　　第一，明确了证券交易所对证券上市、暂停和终止上市的审核权。新"两法"在涉及股票上市规则的很多方面进行了调整，其中最引人注目的便是取消了证监会对证券上市的行政许可，将股票上市、暂停和终止上市的审核权界定为证交所的法定职权。在修订后的《股票上市规则》中，这一点得到明显体现。
　　第二，修订了首次上市、恢复上市和退市环节的相关内容。新规则明确了首次公开发行结束后发行人申请其股票在交易所上市的，公司股本总额应不少于人民币五千万元。这一规定高于新《证券法》规定的三千万元的上市条件，为今后开设创业板预留了空间。
　　对暂停、恢复和终止上市环节新规则也进行了修改，如连续三年亏损暂停上市后若第四年中报仍然亏损，不再直接退市，而将根据新《证券法》规定到第四年年报披露后视盈亏情况再作决定；明确了恢复上市和终止上市决定需要提交上市委员会审议等。
　　新规则还明确了股票首次上市的审核机构、建立了上市复核制度。证券交易所设立上市委员会对股票上市、暂停和终止上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。当事人对证券交易所的决定不服的，可以向证券交易所设立的复核委员会申请复核。
　　第三，对控股股东、实际控制人和战略投资者的持股承诺提出新要求，修改了董事、监事和高级管理人员的持股锁定要求。新规则要求发行人控股股东、实际控制人和新引进的战略投资者在上市前应当承诺，上市后三年内不向他人转让其已持有的发行人股份。
　　此外，新规则还根据新"两法"的有关规定，增加了对控股股东、实际控制人、收购人的信息披露监管、董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见的制度；调整了对外担保的披露标准和审议程序、关联交易审议程序、股东大会通知时限等相关内容；设专节增加了关于股份回购的规定；并根据新"两法"修改了有关用语的表述等。
　　其次，此次修订是结合前次修订后一年多的实施情况等进行的，是对原先不足的进一步完善，这突出表现在：
　　第一，针对个别公司不配合监管，拒绝按规定披露有关信息的情形，新规则指出交易所可视情形向市场披露监管情况，这将有助于强化监管效果。
　　第二，取消半年报的例行停牌制度，简化上市公司收购时的停牌等。新规则仅对涉及分红预案、业绩快报、业绩预告和盈利预测及其修正等临时公告进行停牌，并将《要约收购报告书摘要》的停牌时间由一天缩短为1小时，以突出警示性停牌的作用。
　　第三，取消在季度报告和中期报告中预计下一报告期业绩的规定，改为及时通过临时报告对年度业绩进行预告；鼓励公司披露年度和中期业绩快报。
　　第四，股票异常波动情形认定更为灵活，并由交易规则作具体规定。
　　第五，对股改过渡期间的有关事项作出了原则性安排，未完成股改的公司在股东大会决议公告中应当分别披露流通股股东和非流通股股东出席会议的情况，并分别统计两类股东的表决结果等。
　　第六，新规则对权证上市、信息披露和停牌等事项进行了相应说明。
　　此外，根据实践调研结果，新规则调整了日常关联交易的审议程序及披露要求；拓展了信息披露义务人、信息披露责任人的范畴。（王璐 黄金滔）
　　IPO信披准则与时俱进变化大
　　为新股发行重启配套的两项信息披露准则（《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号---招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号---首次公开发行股票并上市申请文件》）昨日发布，修订后的新准则对拟上市公司的信息披露要求，从格式到内容均有较大变化，而这些变化恰恰体现了全流通、公司治理日趋完善、新会计准则即将施行等时代特点。
　　在"新老划断"以后，今后实施IPO的都将是股份全流通的公司，但可以流通并不代表马上流通。IPO公司老股东持股有无流通限制、锁定期有多长，都将是投资者十分关心的问题。因此，此次修订后的准则第1号，要求招股说明书全文文本扉页在载有原有发行股数、发行价、发行日期等内容以外，增加披露"本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺"一项内容。
　　此外，修订后的准则第1号还要求扉页增加披露"发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量"，这也预示着今后IPO公司中将有一批"海归"企业，境外上市企业回境内发行上市或以A+ H的方式IPO，或将成为一种流行的做法。
　　新的IPO信息披露准则是根据新证券法以及新的IPO办法修订的，在许多方面都实现了与新法律法规的接轨。如IPO办法第2条规定，"境内公司股票以外币认购和交易的，不使用本办法"，准则第1号也依照这一条取消了"拟发行境内上市外资股的公司参照本准则执行"的条款。
　　近几年来，上市公司治理建设取得了长足的进步。为了与新的公司治理要求相吻合，准则第1号第二章第九节"公司治理"，修订前后内容变化较大，如要求发行人披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况。
　　新的会计准则将于2007年1月1日起在上市公司中率先施行，准则第1号也结合了新会计准则的有关规定。如要求发行人披露使用寿命有限的无形资产及其使用寿命的估计情况，使用寿命不确定的无形资产以及使用寿命不确定的判断依据等。（初一） 
　 上海证券报
责任编辑 yjwl
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